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（一）本机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2024年 6月 30日，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司担任执行事务合伙人并直接和间接持有 0.15%份额的厦门启鹭持有发行人 16,401,235股股份，占发行人总股本的 4.31%。中金资本持有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）1.94%财产份额并担任中金启元执行事务合伙人，中金启元持有发行人股东上海光易 24.17%财产份额，从而间接持有发行人 0.36%的股份。此外，中金公司和/或其下属企业通过间接投资经中国证券投资基金业协会备案的其他私募基金，从而间接持有发行人少量股权，穿透后合计持有发行人股份数量不足1股。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》已披露的情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
在本项目中，发行人除依法聘请北京市中伦律师事务所担任本次项目的法律顾问、聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构及验资复核机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次项目的资产评估机构之外，还聘请林李黎律师事务所（LAM，LEE&LAI）、Bech Bruun、Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、Nepheloid & Korthals N.V.、CMS Francis Lefebvre Avocats、Zhonglun Law Firm London Office、Archer & Greiner, P.C.、TAHOTA LAW SYDNEY PTY LTD 、Anthony Harper、维益律师事务所、Ader Jolibois、Arch & Lake LLP、 FOXWOOD LLC、 August Debouzy、 dompatent von Kreisler、 Excelit Law Professional Corporation、日本森·滨田松本法律事务所、德国百达律师事务所分别对发行人境外子公司出具法律意见书，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任本项目的募投可研机构，聘请上海译国译民翻译服务有限公司为本次项目提供翻译服务，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所为本次项目提供财务咨询服务，聘请印刷商对相关申报文件提供了排版及整理服务，聘请北京金证互通资本服务股份有限公司、上海启锐文化传播有限公司为公司提供财经公关顾问服务等，并购买了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司、华商微电子科技（苏州）有限公司出具的行业研究报告。发行人聘请前述中介机构服务及购买前述中介机构产品的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资金来源为自有资金。
（一）2023年 5月 31日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于确认公司 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日期间关联交易的议案》《关于制定公司上市后适用的
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及政府补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计机构进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
根据毕马威出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2413667号），毕马威认为，公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度、2023年度及截至 2024年 6月 30日止 6个月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，根据《公司内部控制自我评价报告》及毕马威出具的《内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2413686号），公司于 2024年 6月 30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（四）本机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册、发行人股东出具的说明和承诺，并对发行人董事、高级管理人员等进行访谈。发行人符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”
（六）本机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈、承诺、合规证明/无犯罪记录证明以及相关违规信息的检索情况。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2024年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
诉讼程序包括一项专利侵权诉讼、一项专利无效诉讼，即：原告 SES、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.诉被告汉朔科技、美国汉朔专利侵权纠纷一案，该案已进入中止审理状态，考虑到本案件的周期较长，对败诉可能面临的赔偿现阶段暂品在涉案专利生效后于美国销售的金额的 0.5%-5%，极端情况下，如发行人败诉，结合争议专利生效日至报告期末发行人在美国地区全部销售收入计算的损害赔偿金预计为 384.72万元至 3,847.21万元；预计不超过发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的 2.64%，不超过发行人 2022年至 2024年 6月期间合计收入总额的 0.44%。
上述纠纷事项的详细情况已在招股意向书“第十节 其他重要事项”之“四、发行人主要专利纠纷情况”章节披露。从长期看美国具备较大的市场空间，若法院最终做出不利于公司的裁决，可能会对公司的业务发展和财务状况造成不利影响，若公司知识产权被宣告无效，相关专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。关于发行人所涉与 SES之间的诉讼及其他法律措施所涉及的诉讼费用，截至 2024年 6月 30日，发行人已经支付了约 2,715.94万元，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的比例约为 1.86%，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计收入总额的比例约为 0.31%；在预计未来较长诉讼周期下，境外律师结合其以往的经验进行估算，相关诉讼及法律措施预计未来可能发生的主要费用预计合计不超过 5,728万元。
报告期各期，公司汇兑损益分别为-3,067.01万元（“-”为损失）、7,808.46万元、11,454.92万元和-11.11万元，占各期利润总额的比例分别为 223.45%、34.57%、14.62%和-0.02%。以报告期前一年 2020年度为基准年度，考虑汇率波动对营业收入、采购支出以及锁汇产生的损益等方面的影响，汇率波动综合对归母净利润影响分别为-7,063.90万元（“-”为汇率因素导致归母净利润降低的金额）、-16,919.85万元、-35,837.91万元、67,502.68万元和 37,643.58万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为-82.66%、-47.21%、-1.84%和 1.35%。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.19%、19.46%、32.59%和 37.25%，2022年度呈同比下降趋势，与同行业可比公司一致；2023年度和 2024年 1-6月有所回升，高于同行业可比公司平均水平，主要系电子价签终端主要材料中显示模组的采购价格降低，且显示模组自产比例提升，带动单位成本下降，以及当期欧元、美元对人民币汇率回升，带动以人民币计的销售价格回升。若未来公司原材料采购价格上涨、欧元及美元等出口主要结算货币贬值、出口境外关税税率上涨，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，将给公司的经营带来一定风险，进而导致公司综合毛利率水平下降。
公司持续投入对研发创新能力的构建与提升，打造了一支专业过硬、人员稳定且结构合理的研发团队。截至报告期末，公司研发人员合计 283人，员工占比达到31.76%，本科学历以上研发人员占比达到 93.99%，该等研发人员职能覆盖通信协议设计、核心算法、嵌入式软件、系统软件、结构/平面设计、电路设计、SaaS运维、AI产品等方面。公司主要技术人员在无线通信协议、芯片设计以及网络系统开发等方面具备多年研发积累：公司无线G时代至今通信协议与芯片行业完整变化周期，对通信协议标准以及芯片架构设计具备深刻理解；软件系统开发团队拥有多年在盛大网络、腾讯等互联网公司的从业经历，在高可用性网络集成系统上具备丰富的开发经验。强大的研发队伍为公司产品与技术创新奠定了深厚基础。
